Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków a COVID-19

Od grudnia 2019 roku cały świat zmaga się z epidemią koronawirusa, która w znaczny sposób wpłynęła na życie gospodarcze i działalność przedsiębiorców. Część z nich na tyle silnie odczuwa jej skutki, że nie jest w stanie wywiązać się z zawartych umów. Dlatego też wielu przedsiębiorców próbuje sięgać, po wydawałoby się, zapomniany przepis kodeksu cywilnego dotyczący nadzwyczajnej zmiany stosunków.

Zgodnie art. 357¹ k.c. jeżeli z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania, wysokość świadczenia lub nawet orzec o rozwiązaniu umowy. Rozwiązując umowę sąd, może w miarę potrzeby orzec o rozliczeniach stron, kierując się zasadami określonymi w zdaniu poprzedzającym.

Przepis ten wprowadza tzw. klauzulę rebus sic stantibus, która ma zastosowanie do wyjątkowych sytuacji. Klauzula ta stanowi odstępstwo od podstawowej zasady prawa cywilnego, która mówi, iż umów należy dotrzymywać (pacta sunt servanda) i w związku z tym powinna być interpretowana ściśle. Przesłankami zastosowania art. 357¹ k.c. są:

• nadzwyczajna zmiana stosunków;
• nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron;
• związek przyczynowy między zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty;
• nieprzewidzenie przez strony przy zawieraniu umowy wpływu zmiany stosunków na wykonanie zobowiązania.

Pojęcie „stosunków” dotyczy przede wszystkim stosunków gospodarczych. Nadzwyczajna zmiana to taka, która ma charakter wyjątkowy i wykracza poza zwykłe ryzyko kontraktowe, z którym należy się liczyć przy zawieraniu umowy. Zgodzić się też należy, iż epidemia koronawirusa w wielu dziedzinach gospodarki spowodowała właśnie taką, określoną w ww. przepisie nadzwyczajną zmianę stosunków. Istotne jest jednak, aby ta nadzwyczajna zmiana stosunków nastąpiła już po powstaniu zobowiązania. Nie będzie mógł zatem skorzystać z powyższej regulacji przedsiębiorca, który zawarł umowę już w trakcie trwania pandemii.

Kolejną wymaganą przesłanką jest to, aby wskutek nadzwyczajnej zmiany stosunków zaistniała nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron. Zmiana okoliczności powinna zatem doprowadzić do znaczącego zachwiania równowagi kontraktowej, powodując, iż nastąpi utrata ekonomicznego sensu świadczeń, a osiągnięcie celów, które strony zakładały, zawierając umowę, będzie niemożliwe. Nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia może mieć charakter osobisty lub majątkowy (np. konieczność poniesienia nadmiernych nakładów i kosztów w stosunku do tych branych pod uwagę przy zawieraniu umowy). Przy ocenie groźby rażącej straty należy natomiast porównać aktualną i pierwotną wartość świadczeń.

Związek  pomiędzy zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty powinien mieć charakter normalnego związku przyczynowego.

Ostatnią okolicznością, aby art. 357¹ k.c. mógł mieć zastosowanie, jest brak przewidywania przez strony przy zawieraniu umowy, jaki wpływ na ich umowę wywoła zmiana okoliczności, przy czym wymaga się, aby strona wykazała nie tylko to, że nie przewidziała zmiany stosunków, ale też, że przy zachowaniu należytej staranności nie mogła tego uczynić.

Jeżeli ww. przesłanki są spełnione strona, może wystąpić z powództwem do Sądu przeciwko drugiej stronie o zmianę zobowiązania lub jego rozwiązanie. W orzecznictwie przyjmuje się, że pozwany nie może skutecznie bronić się zarzutem procesowym opartym na 357¹ k.c. Ciężar dowodu wykazania powyższych okoliczności spoczywa na powodzie, który domaga się interwencji Sądu w treść zawartej umowy. Wyrok Sądu uwzględniający powództwo będzie wyrokiem o charakterze kształtującym. Uprawnienie do żądania ukształtowania stosunku prawnego nie podlega przedawnieniu, gdyż nie jest roszczeniem, ale Sąd może zmienić lub rozwiązać umowę tylko dopóty, dopóki umowa istnieje.

Po wykonaniu umowy nie można skutecznie domagać się jej zmiany lub rozwiązania przez Sąd. W pierwszej kolejności Sąd powinien dążyć do utrzymania istniejącego zobowiązania w odpowiednio zmienionej postaci, a dopiero, gdy jest to niemożliwe lub byłoby niezgodne z zasadami współżycia społecznego, Sąd może rozwiązać umowę. Należy przy tym podkreślić, iż Sąd nie jest związany żądaniem pozwu co do sposobu ingerencji i decyzję w tej sprawie podejmuje samodzielnie. Orzeczenie dotyczące zmiany umowy może polegać na wprowadzeniu zmian w zakresie sposobu jej wykonania (np. miejsce lub czas spełnienia świadczenia, rozłożenie świadczenia na raty) albo na zmianie wysokości świadczenia. Przyjmuje się, że Sąd nie może zmienić rodzaju świadczenia. Rozwiązanie umowy oznacza natomiast zakończenie stosunku zobowiązaniowego na mocy orzeczenia Sądu. Wyrok taki powinien jednak zapadać zupełnie wyjątkowo, gdy zmiana umowy do nowych okoliczności nie jest możliwa.