Spory transgraniczne – specyfika cz. I

Integracja europejska bez wątpienia sprzyja rozwojowi gospodarczemu. W dzisiejszych czasach często zdarza się, że współpraca handlowa wykracza poza granice jednego kraju członkowskiego i swoim zasięgiem obejmuje nawet kilka z nich, a to z oczywistych względów prowadzi do powstawania coraz większej ilości sporów transgranicznych.

Dwa podstawowe pytania, rodzące się w przypadku zaistnienia takiego sporu, to te dotyczące właściwości sądu, który miałby rozstrzygnąć dany spór oraz prawa, które ten sąd miałby zastosować. Znalezienie na nie odpowiedzi jest kluczowe dla całego postępowania, a nieprawidłowości powstałe na tym etapie mogą powodować wiele negatywnych konsekwencji, w tym doprowadzić do nieważności postępowania lub odmowy wykonania wyroku, a tym samym uniemożliwić stronom rozstrzygnięcie sporu i dochodzenie swoich roszczeń.

Wyobraźmy sobie teraz sytuację, w której dochodzi do zawarcia między przedsiębiorcami umowy sprzedaży 15 ciągników kołowych. Do zawarcia umowy doszło na terenie Niemiec, a sprzedawca, przebywający stale na terytorium Polski i prowadzący tam działalność gospodarczą, zobowiązał się w niej do dostarczenia kupującemu towaru do jego głównej siedziby, położonej we Francji. Jak okazało się w trakcie odbioru dostawy, 4 ciągniki były uszkodzone w taki sposób, że nie można było z nich korzystać. Kupujący zgłosił to sprzedawcy, ten jednak stwierdził, że nie ponosi za to odpowiedzialności i ten typ ciągnika „czasami tak ma, że się psuje”. Kupujący zdecydował się na dochodzenie swoich roszczeń na drodze sądowej.

Zastanówmy się teraz, do jakiego sądu powinna zostać skierowana sprawa?

Właściwość jurysdykcyjna

Właściwość jurysdykcyjna (sądowa) w sprawach dotyczących sporów transgranicznych ustalana jest na podstawie Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE nr 1215/2012 z dnia 12 grudnia 2012r. (Bruksela I bis). Na jego podstawie można ustalić,  jaki sąd powinien zająć się daną sprawą i wydać w niej stosowne rozstrzygnięcie.

Zgodnie z zasadą określoną w rozporządzeniu Bruksela I sprawę powinien rozpatrzyć sąd w kraju zamieszkania pozwanego. Jednak w sporach, które powstały na podstawie zawartej umowy właściwym może być sąd miejsca wykonania danego zobowiązania. W przypadku umów dotyczących sprzedaży rzeczy ruchomych sąd właściwy do rozpatrzenia sporu zostanie ustalony na podstawie miejsca, do którego była lub miała być dostarczona dana rzecz, zaś w przypadku usługi analogicznie będzie to zgodne z umową miejsce jej wykonania.

Zasada ta może być jednak odmiennie ukształtowana przez same strony. Rozwiązaniem, które z całą pewnością usprawni cały proces rozwiązywania sporów powstałych pomiędzy transgranicznymi kontrahentami jest zawarcie w umowie regulującej łączące ich stosunki handlowe tzw. klauzuli jurysdykcyjnej (sądowej). Postanowienie to ustala właściwość sądową zgodnie z wolą stron i może znacznie ułatwić dochodzenie ewentualnych roszczeń powstałych w przyszłości.

Powyższe rozwiązanie nie dotyczy sporów, w których w/w rozporządzenie zastrzega wyłączną jurysdykcję sądu państwa członkowskiego. Rozporządzenie stanowi, że należą do nich m.in.: sprawy, których przedmiotem są prawa rzeczowe na nieruchomościach oraz najem lub dzierżawa nieruchomości. W sprawach z tego zakresu właściwym jest sąd państwa członkowskiego, w którym położona jest dana nieruchomość. Jurysdykcja w tych sprawach nie może być zmieniana przez postanowienia umowne i regulowana w inny sposób, niż zawarty w rozporządzeniu.

Wróćmy jednak do analizowanego przykładu i przyjmijmy, że kontrahenci nie zawarli w umowie klauzuli sądowej. Znaczenie będzie miał w tym przypadku kraj siedziby pozwanego, przy czym jest to miejsce tożsame z tym, do którego zgodnie z umową miały zostać dostarczone ciągniki. Sądem właściwym do rozpatrzenia sprawy będzie więc sąd francuski.

Na podstawie w/w rozporządzenia udało nam się ustalić właściwość sądu, ale pytaniem, które nadal pozostaje bez odpowiedzi, jest to dotyczące prawa, jakie ma w podanym przykładzie zastosować sąd francuski.

Wybór prawa właściwego

Podobnie jak w przypadku ustalania właściwości sądowej, tak i przy wyborze prawa właściwego, strony mogą uzgodnić, jakie prawo będzie stosowane przez organ.

W przypadku braku takich ustaleń wyboru prawa właściwego, które ma zostać zastosowane przez sąd w danym postępowaniu, dokonuje się (tak, jak w przypadku ustalania odpowiedniej jurysdykcji), na podstawie rozporządzenia instytucji unijnych. Dla zobowiązań wynikających bezpośrednio z umowy właściwym będzie rozporządzenie nr 593/2008, nazywane również Rzym I, a dla tych dotyczących pozaumownych zobowiązań (czyli takich, które nie są zawarte w kontrakcie łączącym strony i wynikają np. z różnego rodzaju czynów niedozwolonych przez prawo) będzie to rozporządzenie nr 864/2007 (Rzym II).

Kluczowe znaczenie w ustalaniu prawa właściwego przy sporach dotyczących kontraktów ma miejsce zwykłego pobytu sprzedawcy/ usługodawcy/ franczyzobiorcy/ dystrybutora. Miejsce to determinuje, którego państwa członkowskiego prawo będzie miało zastosowanie w postępowaniu.

(możecie również wysłuchać podcastu na ten temat)

Spróbujmy teraz wrócić do przykładu i załóżmy, że strony nie ustaliły prawa właściwego, które miałoby zostać zastosowane w przypadku ewentualnego sporu. Miejsce zwykłego pobytu sprzedawcy ciągników znajdowało się na terytorium Polski, więc prawem, które będzie właściwe w postępowaniu będzie prawo polskie.

A jak zmieniłyby się powyższe rozstrzygnięcia, jeśli przedmiotem umowy byłaby położona w Czechach nieruchomość? Zgodnie z postanowieniami rozporządzenia Bruksela I bis właściwym do rozpatrzenia sprawy byłby (ze względu na położenie nieruchomości) sąd czeski, który na mocy rozporządzeń Rzym I lub Rzym II (w zależności od podstawy roszczenia) zastosować miałby swoje rodzime prawo, czyli czeskie.

Podsumowanie

Powyższe przykłady stanowią swego rodzaju uproszczenie i oczywistym jest, że stopień skomplikowania stosunków handlowych łączących strony znacznie przewyższa analizowane sytuacje. Nie oznacza to jednak, że ustalenie właściwej jurysdykcji i prawa właściwego staje się w takich przypadkach niemożliwe. Zasady wyprowadzone z wymienionych rozporządzeń znajdują swoje zastosowanie bez względu na stopień zawiłości sprawy, jednak ich prawidłowe zastosowanie może okazać się nieco trudniejsze i bardziej czasochłonne. Warto więc, w przypadku wchodzenia w transgraniczne relacje handlowe, pamiętać o zawarciu w umowie odpowiednich klauzul*, ustalających zarówno właściwość miejscową sądu, jaki miałby rozpatrzeć ewentualny spór, jak i prawo właściwe, jakie miałoby zostać w przypadku tego sporu zastosowane.

*Warto zauważyć, że strony mogą również zrezygnować ze standardowej drogi sądowej na rzecz arbitrażu (sądownictwa polubownego) poprzez zawarcie w umowie odpowiedniej klauzuli. Instytucja arbitrażu i zapisu na sąd polubowny nie jest jednak przedmiotem powyższego opracowania i będzie szczegółowo omówiona w kolejnym wpisie.