Konsekwencje śmierci wspólnika spółki jawnej dla dalszego istnienia spółki

Obecnie nawet duże przedsiębiorstwa działają w formie spółek jawnych. Śmierć wspólnika takiej spółki, przy braku odpowiednich zapisów w umowie spółki, może uniemożliwić jej dalsze działanie i spowodować konieczność przeprowadzenia jej likwidacji. Niniejszy artykuł przedstawia sposoby, jak nie dopuścić do takiej sytuacji i umożliwić spółce dalsze działanie w przypadku śmierci wspólnika.

Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 4 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki jawnej. Rozwiązanie to następuje z mocy ustawy i bez potrzeby wydawania przez sąd lub inny organ żadnego orzeczenia. Przepis ten nie jest jednak bezwzględnie obowiązujący i ustawodawca przewidział możliwość kontynuowania działalności przez spółkę mimo śmierci jednego ze wspólników. Uzależnione jest to od tego, czy w umowie spółki znajdują się odpowiednie zapisy oraz czy spółka jest dwu lub co najmniej trzyosobowa. Kontynuacja działalności możliwa jest też z udziałem lub bez udziału spadkobierców.

Najprostszym sposobem, aby umożliwić dalsze działanie spółce jawnej jest zawarcie w umowie spółki zapisu, iż śmierć jednego ze wspólników nie powoduje rozwiązania spółki a w jego miejsce do spółki wstąpi spadkobierca wspólnika. Brak takiego zapisu i milczenie umowy na temat praw spadkobierców oznacza, że śmierć wspólnika stanowi przyczynę rozwiązania umowy. W sytuacji, gdy taki zapis w umowie się znajdzie, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi przy życiu wspólnikami i spadkobiercą zmarłego wspólnika. Spadkobierca wspólnika wstępuje do spółki z mocy prawa i nie musi on składać żadnego oświadczenia. Na skutek dziedziczenia spadkobierca nabywa, jako nowy wspólnik, wszystkie prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej takie jak np. prawo prowadzenia spraw spółki, reprezentowania jej i prawo do udziału w zyskach. Należy przy tym pamiętać, że wstąpienie w prawa wspólnika w oparciu o przepisy umowy spółki jest dopuszczalne jedynie w sytuacji, gdy spadkobierca przyjął spadek (wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza), natomiast nie jest możliwe w razie odrzucenia spadku.

Gdy spadkobierców jest kilku, uprawnienia przysługujące zmarłemu wspólnikowi przechodzą na wszystkich spadkobierców wspólnie. Oznacza to, że prawa te nie ulegają ani podziałowi między spadkobierców, ani też nie powodują zwiększenia liczby wspólników w spółce. Można powiedzieć, że mamy wtedy do czynienia z „łącznym wspólnikiem”. W przypadku, gdy jest więcej niż jeden spadkobierca, a umowa spółki stanowi, że prawa zmarłego wspólnika przysługują im wspólnie, spadkobiercy powinni wskazać jedną osobę odpowiedzialną za wykonywanie praw wspólnika.

Po wstąpieniu do spółki spadkobierca może żądać przekształcenia spółki jawnej w spółkę komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.).

W związku z tym, iż nie może istnieć jednoosobowa spółka osobowa, opisane powyżej rozwiązanie jest jedyną możliwością kontunuowania działalności przez spółkę w przypadku śmierci jednego z dwóch wspólników spółki jawnej. Jeżeli zatem w spółce jawnej jest dwóch wspólników i chcieliby oni, aby spółka kontynuowała działalność w przypadku śmierci jednego z nich, muszą koniecznie umieścić w umowie stosowny zapis o wstąpieniu spadkobierców do spółki. Jego brak uniemożliwi spółce dalsze funkcjonowanie i będzie musiała ona ulec rozwiązaniu.

Inaczej sytuacja przedstawia się w przypadku, gdy w spółce jest więcej niż dwóch wspólników. W takim przypadku możliwe jest oczywiście zastosowanie rozwiązania wskazanego powyżej, tzn. umowa spółki może przewidywać, że w przypadku śmierci jednego ze wspólników do spółki wejdą spadkobiercy. Ponadto w przypadku takich, co najmniej trzyosobowych spółek, kodeks spółek handlowych mówi, iż pomimo śmierci wspólnika, spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią.

Oznacza to, że pomimo braku w umowie spółki zapisu o wstąpieniu do niej spadkobierców, spółka, mimo śmierci wspólnika, może dalej prowadzić działalność z udziałem jedynie pozostałych wspólników (bez spadkobierców), jeżeli umowa spółki zawiera stosowne uregulowanie w tym zakresie. Dodatkowo, nawet jeżeli w umowie brak jest takiego postanowienia, to już po śmierci wspólnika pozostali wspólnicy mogą również zdecydować o kontynuacji działalności spółki. Uzgodnienie takie wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności, musi być podjęte jednomyślnie i niezwłocznie po śmierci wspólnika. Zwlekanie z podjęciem takiej decyzji skutkuje tym, iż spadkobiercy zmarłego wspólnika będą mogli domagać się likwidacji spółki.

Jeżeli spadkobiercy zmarłego wspólnika nie wstępują do spółki, przysługuje im roszczenie o wypłatę udziału kapitałowego na zasadach określonych w art. 65 k.s.h. Z wypłatą warto się jednak wstrzymać do momentu przedstawienia przez spadkobierców postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub aktu poświadczenia dziedziczenia. Trzeba też pamiętać, że wartość udziału kapitałowego nie zawsze jest dodatnia. Czasami wartość takiego udziału jest ujemna i wtedy spadkobiercy zobowiązani są wyrównać spółce przypadają na nich brakująca część.