Krajowy Rejestr Sądowy – co powinien wiedzieć przedsiębiorca?

Ustawą z dnia 20 sierpnia 1997 roku został do polskiego porządku prawnego wprowadzony Krajowy Rejestr Sądowy. Działa on od 1 stycznia 2001 roku i zastąpił on  istniejący poprzednio rejestr handlowy. Krajowy Rejestr Sądowy prowadzony jest w systemie teleinformatycznym przez sądy rejonowe (sądy gospodarcze) obejmujące swoją właściwością obszar województwa lub jego część.

Krajowy Rejestr Sądowy składa się z trzech części:

1. rejestru przedsiębiorców,
2. rejestru stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
3. rejestru dłużników niewypłacalnych.

Krajowy Rejestr Sądowy jest jawny. Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze i  otrzymać poświadczone odpisy, wyciągi i zaświadczenia. Każdy może też przeglądać w siedzibie sądu rejestrowego akta rejestrowe podmiotów wpisanych do rejestru przedsiębiorców.

Odpisy z rejestru wydawane są przez Centralną Informację i mogą być aktualne lub pełne. Koszt odpisu aktualnego wynosi 30,00 zł i zawarte są w nim bieżące informacje na temat danego podmiotu. Opłata za otrzymanie odpisu pełnego wynosi natomiast 60,00 zł i dzięki niemu możemy poznać całą historię spółki (np. jak i kiedy zmieniał się skład osobowy zarządu, czy i kiedy spółka zmieniała nazwę lub siedzibę itp.). Ponadto na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości pod linkiem:

https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu

działa wyszukiwarka podmiotów zarejestrowanych w dwóch pierwszych częściach Krajowego Rejestru Sądowego (bez rejestru dłużników niewypłacalnych). Dzięki niej można samodzielnie i bezpłatnie pobrać wydruk komputerowy (w formacie PDF) aktualnych informacji o podmiotach wpisanych do rejestru. Na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym informacja taka, odpowiadająca odpisowi aktualnemu, ma moc zrównaną z mocą dokumentów wydawanych przez Centralną Informację, jeżeli posiada cechy umożliwiające jej weryfikację z danymi zawartymi w rejestrze. W opisany powyżej sposób nie da się jednak uzyskać informacji odpowiadających odpisowi pełnemu.

KRS pełni przede wszystkim jest funkcję informacyjną, gdyż stanowi on największą, ogólnopolską bazę danych o podmiotach uczestniczących w obrocie gospodarczym. Wpisy w KRS mają bądź charakter konstytutywny bądź deklaratoryjny. Wpis konstytutywny jest ważny dopiero w momencie dokonania wpisu (np. zmiana umowy spółki, podwyższenie kapitału zakładowego). Wpis deklaratoryjny potwierdza tylko pewne zdarzenia, które są skuteczne już od chwili ich dokonania (np. dana osoba staje się członkiem zarządu spółki w chwili powzięcia uchwały w tej sprawie, a nie od momentu jej wpisu w tym charakterze do rejestru).

Rejestr przedsiębiorców obejmuje przede wszystkim spółki prawa handlowego np. spółki jawne, spółki komandytowe, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne oraz inne podmioty np. oddziały przedsiębiorców zagranicznych, instytuty badawcze czy przedsiębiorstwa państwowe. W rejestrze przedsiębiorców nie umieszcza się spółek cywilnych. Wspólnicy tych spółek (a nie same spółki), podobnie jak osoby prowadzące działalność gospodarczą, podlegają wpisowi do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej prowadzonej przez Ministerstwo Rozwoju. Wyszukiwarka tych osób znajduje się pod adresem:

https://prod.ceidg.gov.pl/ceidg/ceidg.public.ui/Search.aspx

Rejestr przedsiębiorców składa się z 6 działów, które obejmują m.in. następujące dane:

• Dział I – nazwę podmiotu, formę prawną, siedzibę i adres, oddziały przedsiębiorcy, nr NIP, REGON oraz informacje o umowie spółki lub statucie,
• Dział II – informacje o sposobie reprezentacji oraz dane osób wchodzących w skład organu uprawnionego wraz ze sposobem reprezentacji lub wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki osobowej, informacje o organie nadzoru, jeżeli występuje oraz osobach wchodzących w jego skład, informacje o prokurze, osobach prokurentów i rodzaju udzielonej im prokury.
• Dział III – przedmiot działalności przedsiębiorcy według Polskiej Klasyfikacji Działalności oraz wzmianka o złożeniu rocznego sprawozdania finansowego wraz ze wskazaniem okresu, za który zostało złożone.
• Dział IV – informacje o zaległościach podatkowych, celnych oraz z tytułu składek za ubezpieczenia społeczne, a także o umorzeniu postępowania egzekucyjnego, prowadzonego przeciwko dłużnikowi z uwagi na fakt, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych, informacje o zabezpieczeniu majątku dłużnika w postępowaniu upadłościowym poprzez zawieszenie prowadzonych przeciwko niemu egzekucji i o oddaleniu wniosku o ogłoszenie upadłości z uwagi na fakt, że majątek niewypłacalnego dłużnika nie wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania.
• Dział V – informacje o powołaniu i odwołaniu kuratora.
• Dział V – informacje o otwarciu i zakończeniu likwidacji, ustanowieniu zarządu
  i zarządu komisarycznego, dane likwidatorów bądź zarządców wraz ze sposobem reprezentacji, informacje o połączeniu lub przekształceniu przedsiębiorcy, informacja o ogłoszeniu upadłości, wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego.

Zawarte w Krajowym Rejestrze Sądowym dane lub ich brak stanowią ważne źródło informacji o przedsiębiorcach pozwalające przynajmniej wstępnie zweryfikować potencjalnego kontrahenta. Tym samym wskazane jest, aby przed zawarciem znaczącej umowy sprawdzić w rejestrze wpis podmiotu, z którym chcemy nawiązać współpracę.
W pierwszej kolejności należy zatem ustalić kto i w jaki sposób uprawniony jest do jego reprezentacji, a tym samym do zawarcia umowy. Działanie osób nieuprawnionych (np. pracowników bez odpowiedniego pełnomocnictwa) może bowiem spowodować, iż umowa będzie nieważna. W żadnym przypadku nie należy także podpisywać umów
z podmiotami, które w ogóle nie mają wpisanych w rejestrze osób uprawnionych do reprezentacji. Po drugie wpisy w rejestrze pozwalają przynajmniej w sposób pobieżny  sprawdzić sytuację finansową podmiotu. Jeżeli zatem nasz potencjalny klient nie składa regularnie co roku sprawozdań finansowych lub ostatnie sprawozdanie pochodzi sprzed kilku lat, ma wpisane w rejestrze informacje o istnieniu zaległości wobec Urzędu Skarbowego i ZUS lub bezskuteczne egzekucje czy otwarcie postępowania upadłościowego, powinniśmy poważnie przemyśleć, czy chcemy zawrzeć
z nim umowę. Powyższe dane wskazują bowiem na duże ryzyko niewypłacalności po stronie takiego podmiotu.